Кредитный помощник

Обеспечение кредитных обязательств малого и среднего бизнеса посредством поручительства

Кредитование весьма эффективная форма поддержки малого и среднего бизнеса. Вместе с тем кредитной организации следует соблюдать разумный баланс собственных рисков и интересов заемщика - представителя МСБ. Рисков в данном сегменте кредитования достаточно.

Во-первых, как правило, хозяйствующий субъект МСБ не имеет возможности предоставить "сильный" залог. Банкам приходится довольствоваться исключительно поручительством самого собственника, учредителя бизнеса и (или) наемных работников.

Во-вторых, если такой бизнесмен находится на этапе стартапа, то у него, скорее всего, существуют иные обязательства: как минимум по уплате налогов, страховых взносов, зарплате, аренде.

В связи с этим возрастает роль так называемых гарантийных фондов, создаваемых государством с целью поддержки малого и (или) среднего бизнеса при кредитовании. Подобные фонды выступают в качестве сопоручителей по кредитным обязательствам бизнесменов.

Рассмотрим подробнее, с какими рисками и проблемами может столкнуться банк, обеспечивающий поручительством исполнение основного кредитного договора, заключенного с представителем малого и среднего бизнеса.

Служебная (корпоративная) зависимость поручителя от заемщика

Как мы уже отметили, особенность обеспечения кредитов, выдаваемых МСБ, заключается в том, что поручителями выступают физические лица, являющиеся учредителями, фактическими собственниками или наемными работниками организации-заемщика (индивидуального предпринимателя).

Влечет ли для банка подобная корпоративная трудовая связь какие-либо риски и стоит ли специально указывать в договоре поручительства на то, что поручители являются экономически связанными с основным заемщиком субъектами?

Известны случаи, когда заинтересованные лица пытались оспорить в суде договоры поручительства по основаниям служебной (корпоративной) зависимости поручителя от заемщика.

Пример 1. Дзержинский районный суд г. Волгограда рассмотрел исковое заявление о признании договора поручительства недействительным на том основании, что нахождение поручителей в служебной (трудовой), корпоративной зависимости от работодателя - юридического лица, который выступал заемщиком, вынудило поручителей подписать соответствующие договоры. Истцы расценили оспариваемые договоры поручительства как кабальные сделки. Суд первой инстанции удовлетворил их требования (Решение Дзержинского районного суда г. Волгограда от 05.03.2009 N 2-1527/09).

Банк не согласился с Решением суда первой инстанции, обосновав свою позицию следующим образом. Служебная (трудовая) подчиненность не может являться основанием для признания недействительной сделки гражданско-правового характера. При заключении оспариваемых сделок поручители действовали не как субъекты трудовых отношений, а как субъекты гражданского права, обладающие свободой волеизъявления на заключение гражданско-правовых договоров по распоряжению собственным имуществом. В связи с этим вывод суда о том, что банк воспользовался служебной зависимостью поручителей от заемщика, несостоятелен.

Кассационная инстанция Волгоградского областного суда согласилась с доводами банка, отменив Решение суда первой инстанции. В удовлетворении требований о признании договора поручительства недействительной сделкой было отказано (Постановление Волгоградского областного суда от 11.06.2009 по делу по иску Климова С.Ю., Климова Ю.В. к ОАО "КБ "РусЮгбанк", ОАО "Влада-Авто" о признании договоров поручительства недействительными сделками).

Верховный Суд РФ в рамках одного спора со схожими фактическими обстоятельствами также признал, что служебная, корпоративная, экономическая зависимость поручителей от заемщика не может рассматриваться в качестве основания недействительности договора поручительства (Определение Верховного Суда РФ от 17.02.2009 N 24-В09-1).

Таким образом, банк вправе принимать поручительство собственников, учредителей, наемных работников в счет обеспечения кредитного обязательства основного юридического лица (индивидуального предпринимателя), являющегося субъектом МСБ.

Стоит ли указывать в договоре, что поручитель действует как экономически связанный с заемщиком субъект?

По нашему мнению, указывать в договоре поручительства на то, что поручитель действует как экономически связанный с заемщиком субъект, нужно в том случае, если банк желает, чтобы судебный спор о взыскании задолженности по такому договору рассматривался не в суде общей юрисдикции, а в арбитражном суде.

Почему именно арбитражный суд? Прогрессивные юристы в подавляющем большинстве случаев стараются подавать иски в арбитражные суды, поскольку последние отличаются большим профессионализмом, открытостью и оперативностью рассмотрения дел. По общему правилу, если поручителем выступает физическое лицо независимо от того, что заемщиком является организация, спор должен быть рассмотрен в суде общей юрисдикции. Однако из этого правила есть исключение, когда арбитражные суды принимают иски банков о взыскании задолженности по кредитному договору с заемщика-организации и поручителей - физических лиц. Таким исключением является случай экономической заинтересованности поручителя по отношению к заемщику, то есть когда поручитель выступает учредителем заемщика, единоличным исполнительным органом либо входит в его органы управления (Постановление ВАС РФ от 13.11.2012 N 9007/12). Такой вывод неоднократно высказывал Высший Арбитражный Суд РФ.

Ссылка в договоре поручительства на экономическую связь между поручителем - физическим лицом и заемщиком упростит решение вопроса об отнесении спора к подведомственности арбитражных судов.

Платежеспособность поручителя - физического лица

Следующая особенность поручительства по кредитным обязательствам МСБ связана с тем, что экономически связанные с заемщиком поручители - физические лица не всегда обладают должной платежеспособностью на этапе выдачи кредита, поскольку предполагается, что в будущем, в том числе за счет грамотного использования кредитных средств, возрастут прибыльность самого бизнеса и платежеспособность экономически связанных с ним физических лиц.

Суды долгое время не могли определиться относительно правомерности заключения банком договора поручительства без расчета платежеспособности поручителя - физического лица. Однако на сегодняшний день существует позиция Верховного Суда РФ, выраженная в Определении от 17.02.2009 N 24-В09-1. По мнению Верховного Суда РФ, нормы материального права не ставят возможность заключения договора поручительства, а также обязанность поручителя нести солидарную ответственность с должником вследствие неисполнения последним обеспеченных поручительством обязательств в зависимость от платежеспособности поручителя либо наличия у него имущества, достаточного для исполнения такого обязательства.

Таким образом, договор поручительства может заключаться без учета платежеспособности поручителя - физического лица.

Платежеспособность организации-поручителя

Если ситуация с платежеспособностью поручителей - физических лиц более или менее ясна, то как быть, если поручителем желает выступить организация, не обладающая должными экономическими показателями?

Президиум ВАС РФ дал следующую трактовку действующего законодательства применительно к указанной ситуации: выдача обществом поручительства в преддверии банкротства данного общества не противоречит формальным требованиям законодательства, поскольку оно не содержит соответствующих запретов (Постановление Президиума ВАС РФ от 30.11.2010 N 10254/10).

Недействительность договора поручительства вследствие неблагоприятного материального положения заемщика

Если в вышеуказанных судебных разбирательствах в качестве основания недействительности договора поручительства выступало материальное положение поручителя, не позволяющее ему отвечать по кредитному обязательству, то в другом деле был поставлен вопрос о недействительности договора поручительства по основанию неблагоприятного материального положения заемщика.

Пример 2. Между банком и предпринимателем (заемщиком) был заключен кредитный договор. В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору поручитель - юридическое лицо и банк заключили договор поручительства. Поручитель, полагая, что банк, представивший в рамках соглашения недостоверную информацию об имущественном положении предпринимателя, умышленно ввел поручителя в заблуждение относительно имущественного положения заемщика, обратился в арбитражный суд со встречным иском о признании договора поручительства недействительным на основании ст. ст. 178 и 179 ГК РФ как совершенного под влиянием заблуждения и обмана. В соответствии со ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.
Суд указал на отсутствие доказательства того, что у поручителя имелись заблуждения относительно природы оспариваемого договора поручительства и его предмета. Стороны осознавали, что заключают договор поручительства в обеспечение исполнения предпринимателем обязательства по кредитному договору, и в силу ст. 363 ГК РФ и условий договора поручительства при неисполнении данного обязательства должником поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручителем не было представлено доказательств наличия в действиях банка умысла на введение его в заблуждение относительно природы сделки и ее предмета. Кроме того, поручитель, осуществляя предпринимательскую деятельность, несет риск такой деятельности и имеет возможность самостоятельно проверить всю представленную ему информацию об имущественном положении заемщика. В удовлетворении требования о признании договора недействительным было отказано (Постановление ФАС Уральского округа от 29.08.2006 N Ф09-7551/06-С4 по делу N А50-42599/2005-Г8).

Характер ответственности заемщика и поручителей перед банком-кредитором

Анализируя особенности поручительства по обязательствам МСБ, нельзя обойти вниманием вопрос о характере ответственности заемщика и поручителей перед банком как кредитором.

Получая поручительство собственника бизнеса и (или) наемного работника, банки в подавляющем большинстве случаев включают в договор условие о солидарной ответственности заемщика и поручителя. Если же поручителей несколько, банку выгодно установить режим солидарной ответственности между всеми содолжниками.

Напомним, что в российском законодательстве существует два вида ответственности должника перед кредитором: солидарная и субсидиарная.

Солидарная ответственность означает, что банк может предъявить требование к любому из солидарных должников в любом объеме в пределах суммы обязательства. Субсидиарная ответственность носит дополнительный характер и возможна только тогда, когда основной должник не исполняет принятое на себя обязательство.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 35 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", если поручитель и основной должник отвечают перед кредитором солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства, при этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника (в частности, направил должнику претензию, предъявил иск и т.п.). При субсидиарном характере ответственности поручителя (ст. 399 ГК РФ) для предъявления требования к нему кредитору достаточно доказать, что должник отказался исполнить обязательство, обеспеченное поручительством, либо не ответил в разумный срок на предложение исполнить обязательство.

Конечно же, для банков более выгоден режим солидарной ответственности. Как мы отметили выше, между заемщиком и поручителем такой режим ответственности возникает в силу закона. Поэтому от кредитной организации не требуется вносить специальных указаний ни в кредитный договор, ни в договор поручительства. Что касается солидарной ответственности между сопоручителями, то она возникает, если на это прямо указано в договоре.

Так, законодатель в п. 3 ст. 363 ГК РФ отметил, что лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Согласно сложившейся практике банки рассматривают поручителей как солидарных должников независимо от того, дали ли они одновременное и совместное поручительство (в рамках одного договора поручительства) или поручились независимо друг от друга за одного и того же должника по разным договорам поручительства. Суды общей юрисдикции соглашаются с позицией кредитных организаций (Решение Ворошиловского районного суда г. Волгограда от 10.12.2007 N 2-2300/07; Определение Кассационной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 10.04.2008 по указанному делу). Среди арбитражных судов единство мнений по указанному вопросу отсутствует.

Высший Арбитражный Суд РФ в 2007 г. выразил позицию, согласно которой поручители, давшие поручительство за одного должника независимо друг от друга, не являются лицами, совместно давшими поручительство (Определение ВАС РФ от 22.06.2007 N 6099/07 по делу N А08-12814/05-22). Однако в 2010 г. ВАС РФ высказал прямо противоположное мнение: даже если два лица независимо друг от друга поручились за одного должника, но по разным договорам поручительства, такие лица являются совместно давшими поручительство и несут солидарную ответственность перед кредитором. Правовая аргументация сводилась к следующему: в силу п. 3 ст. 363 ГК РФ поручители отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Поскольку доказательство наличия между поручителями соглашения об установлении их субсидиарной ответственности отсутствовало, такие поручители были признаны солидарными должниками (Определение ВАС РФ от 30.04.2010 N ВАС-4584/10; Постановление ФАС Уральского округа от 24.02.2010 N Ф09-812/10-С4). Аналогичные позиции были высказаны ВАС РФ в 2010 г. еще несколько раз (Определение ВАС РФ от 27.02.2010 N ВАС-1713/10; Постановление ФАС Московского округа от 24.12.2009 N КГ-А40/13559-09 по делу N А40-17321/09-29-114; Определение ВАС РФ от 09.04.2010 N ВАС-4289/10; Постановление ФАС Московского округа от 01.02.2010 N КГ-А40/14445-09 по делу N А40-42578/09-47-263).

В п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" указано, что поручительство нескольких лиц квалифицируется как совместное, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства.

Каким способом банк должен оформить правоотношения с поручителями, чтобы соблюсти солидарность их ответственности?

Если следовать логике ВАС РФ, то заключение кредитором единого многостороннего договора со всеми поручителями влечет за собой возникновение их солидарной ответственности. Полагаем, что подобный способ не получит широкого применения на практике. Кроме того, для кредитной организации заключение многосторонней сделки влечет за собой определенные правовые риски.

Так, суд признал недействительным трехсторонний договор поручительства, подписанный банком, заемщиком и поручителем, по тем основаниям, что он был заключен с нарушением требований, содержащихся в ст. ст. 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно не был одобрен как крупная сделка и сделка с заинтересованностью (Постановление ФАС Московского округа от 18.11.2004 N КГ-А41/10501-04-П; Постановление ФАС Московского округа от 17.11.2004 N КГ-А41/10498-04-П). Таким образом, с практической точки зрения более приемлемо поручительство нескольких лиц за одного и того же должника по разным договорам поручительства. К сожалению, такой способ оформления поручительства не всегда признается судами как основание возникновения солидарной ответственности поручителей.

Представляется, что до тех пор, пока не будет выработана единообразная судебная практика, в каждом из самостоятельных договоров поручительства целесообразно указывать на обязанность поручителя нести солидарную ответственность со всеми иными должниками, которыми являются как основной заемщик, так и иные поручители.

Поручительство государственных гарантийных фондов

Подобные гарантийные фонды могут учреждаться как на уровне субъектов Российской Федерации, так и крупными муниципальными образованиями. Например, в Москве и Санкт-Петербурге существуют собственные фонды содействия кредитованию малого и (или) среднего бизнеса. Цели деятельности подобных фондов схожи. Они заключаются:

в обеспечении равного доступа субъектов малого и среднего предпринимательства к кредитным и иным финансовым ресурсам;
развитии системы кредитования малого и среднего предпринимательства, системы гарантий и поручительств по обязательствам малого и среднего предпринимательства, основанных на кредитных договорах, договорах займа и лизинга;
развитии инфраструктуры финансирования субъектов малого и среднего предпринимательства на возвратной основе в форме кредитов, займов, лизинга машин и оборудования.

Основные виды деятельности фондов:

получение и перераспределение финансовых средств;
предоставление обеспечения (поручительства) по обязательствам субъектов малого и среднего предпринимательства перед кредиторами, основанным на кредитных договорах, договорах займа, лизинга, договорах о предоставлении банковских гарантий и иных договорах, предусмотренных гражданским законодательством Российской Федерации.

Для банков, кредитующих МСБ, появление подобных фондов выгодно. Если предоставляемого заемщиком обеспечения недостаточно для принятия решения о выдаче кредита, заемщик может воспользоваться поддержкой соответствующего фонда содействия кредитованию МСБ, что значительно повышает шансы на получение кредитных средств.

Требования к заемщикам, которые обращаются за помощью в гарантийные фонды, довольно просты:

отсутствие долгов, в том числе перед всеми бюджетами;
прозрачная отчетность;
срок существования бизнеса от шести месяцев;
минимальная доходность бизнеса.

Рассуждая о преимуществах поручительства гарантийных фондов, не следует забывать, что такое поручительство является платным. Обязанность по выплате вознаграждения за выдачу поручительства возлагается на лиц, претендующих на получение кредита.

Влияет ли на действительность договора поручительства неуплата должником вознаграждения за выдачу поручительства?

Высший Арбитражный Суд РФ в Определении от 14.08.2013 N ВАС-10468/13 указал на то, что довод о прекращении поручительства в связи с ненадлежащим исполнением обязательства по выплате вознаграждения гарантийному фонду несостоятелен, так как этот вопрос не затрагивает существа поручительства фонда перед банком и подлежит разрешению между обществом-должником и фондом в самостоятельном порядке.

Следовательно, неуплата вознаграждения гарантийному фонду за выдачу поручительства не влияет на действительность такого поручительства.

Особенности договора поручительства, заключаемого с государственным гарантийным фондом

Принимая поручительство государственных гарантийных фондов, банки должны учитывать, что договор поручительства, заключаемый с гарантийным фондом, разрабатывается последним и банк лишь присоединяется к его условиям. Иными словами, банк лишен возможности определять условия поручительства с гарантийными фондами. Между тем типовые условия поручительства, разрабатываемые фондами, значительно отличаются от тех условий, которые традиционно применяются самими банками.

1. Размер ответственности фонда как поручителя лимитирован. Однако подобное ограничение имеет положительные стороны в том случае, если банк вносит изменения в кредитное обязательство, которое обеспечивается поручительством гарантийного фонда. Дело в том, что согласно ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается в случае, если в основное обязательство внесены изменения, влекущие за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего. Проблема заключается в том, что в законодательстве отсутствует конкретный перечень изменений, которые должны рассматриваться в качестве увеличивающих ответственность поручителя или влекущих для него иные неблагоприятные последствия. В связи с этим суды самостоятельно квалифицируют существо изменений, внесенных в кредитный договор, и их влияние на ответственность поручителя.

К сожалению, долгое время судебная практика формировалась таким образом, что большинство изменений, вносимых в кредитное обязательство, рассматривались как увеличивающие ответственность поручителя или влекущие для него иные неблагоприятные последствия (Определение ВАС РФ от 12.11.2010 N ВАС-15064/10). При этом, анализируя вопрос о предоставлении поручителем согласия на такие изменения, суды руководствовались п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.01.1998 N 28 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве", в соответствии с которым:

в случае изменения основного обязательства, влекущего за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего поручительство прекращается с момента внесения изменений в основное обязательство;
в договоре поручительства должно содержаться прямо выраженное согласие поручителя отвечать в соответствии с измененными условиями основного договора.

Поскольку соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор (ст. 452 ГК РФ), не вызовет споров предоставление поручителем согласия в форме подписанного им дополнительного соглашения к договору поручительства, где и содержится согласие с изменениями, внесенными в кредитный договор.

Возникает вопрос: если гарантийный фонд не согласовал внесенные в кредитный договор изменения, влияет ли это на действительность поручительства? На основании судебной практики можно сделать вывод, что не влияет, поскольку размер ответственности поручителя лимитирован и изменение основного кредитного обязательства не изменяет лимитированную ответственность гарантийного фонда (Определение ВАС РФ от 14.08.2013 N ВАС-10468/13).

2. Государственные гарантийные фонды несут не солидарную, а субсидиарную ответственность. Условия привлечения должника к субсидиарной ответственности определены в ст. 399 ГК РФ. Таким образом, до предъявления требований к гарантийному фонду как поручителю банк должен предъявить требование к основному должнику-заемщику. Если заемщик отказался удовлетворить требование банка или банк не получил от него ответа на предъявленное требование в течение разумного срока, это требование может быть предъявлено гарантийному фонду.

Следует учитывать, что гарантийные фонды прописывают в договорах поручительства усложненный порядок привлечения их к субсидиарной ответственности. Так, договором поручительства с фондом может быть предусмотрено, что кредитор получает право на предъявление требований к поручителю только после наступления определенных обстоятельств (например, в случае неисполнения должником обязательства в течение срока, установленного для исполнения исполнительного документа о взыскании задолженности основного должника в пользу кредитора, либо только в случае признания должника банкротом, либо только после получения акта судебного пристава-исполнителя о невозможности взыскания долга с заемщика).

Разумеется, для наступления перечисленных обстоятельств требуется продолжительный временной интервал. По его истечении основной заемщик может оказаться в процедуре банкротства либо быть добровольно ликвидирован (и чаще всего такая ликвидация носит недобросовестный характер).

С точки зрения судов, гарантийные фонды вправе устанавливать указанные выше условия, которые затрудняют привлечение их к субсидиарной ответственности (Пункт 35 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42). В защиту прав банков хотелось бы отметить следующее. В п. 21 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" отмечено, что прекращение основного обязательства вследствие исключения из Единого государственного реестра юридических лиц юридического лица, являющегося должником по этому обязательству, не прекращает поручительства, если кредитор до исключения должника из названного реестра реализовал свое право в отношении поручителя посредством предъявления иска, заявления требования ликвидационной комиссии в ходе процедуры ликвидации поручителя или подачи заявления об установлении требований в деле о его банкротстве.

3. Гарантийные фонды обычно возлагают на банки обязанность по проверке платежеспособности заемщика. Чаще всего именно банк представляет в гарантийный фонд заключение о финансовом состоянии заемщика.

В связи с этим возникает вопрос: может ли то обстоятельство, что банк не в полной мере установил платежеспособность клиента, повлиять на действительность договора поручительства, заключенного с гарантийным фондом?

Ответ на данный вопрос можно дать с учетом выводов правоприменительных органов.

Пример 3. Гарантийный фонд обратился с иском к банку о признании договора поручительства недействительной сделкой вследствие обмана со стороны банка в отношении финансового состояния заемщика. Арбитражный суд г. Москвы указал на то, что в данной ситуации нет оснований для признания договора поручительства недействительным, поскольку в действиях банка и заемщика отсутствует виновность (Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.09.2010 по делу N А40-60060/10-47-511).

Суд апелляционной инстанции добавил, что согласно ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личностях участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что для признания оспариваемого договора поручительства недействительным отсутствуют признаки, предусмотренные положениями ст. 179 ГК РФ. Наличие недобросовестных действий другой стороны сделки, свидетельствующих о том, что она намеренно ввела потерпевшего в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, не доказано. Поскольку ответчиком в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не было представлено надлежащих доказательств, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании договора поручительства недействительным (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2010 по делу N А40-60060/10-47-511).

Выводы

Обобщая вышеизложенное, хотелось бы отметить, что рассмотренные нами традиционные способы обеспечения кредитных обязательств МСБ более востребованы, чем поручительства гарантийных фондов. Представляется, что относительно новый институт поручительства гарантийных фондов является весьма полезным дополнением к традиционным способам обеспечения основного обязательства и должен получить свое дальнейшее развитие.

0 Комментария