Удаленная государственная регистрация юридических лиц и ИП и дистанционное открытие банковских счетов

• Основания выбора банка для удаленной регистрации
• Рекомендации банкам
• Эксперимент и рейтинг инвестиционного климата

В конце октября текущего года на официальном интернет-портале правовой информации было обнародовано комментируемое Постановление Правительства РФ от 29.10.2016 N 1104 (http://www.pravo.gov.ru/laws/acts/82/49494852.html).
Принятие документа преследует две цели.
Первая - проведение эксперимента по предоставлению предпринимателям и юридическим лицам возможности одновременно осуществлять дистанционную регистрацию компаний и открытие банковских счетов. Эти процедуры будут осуществляться на основании электронных документов через банки без необходимости посещения регистрирующих налоговых инспекций и других ведомств. Для достижения этой цели будет использоваться специализированная защищенная автоматизированная система, предназначенная для централизованного создания и хранения ключей усиленной квалифицированной электронной подписи (далее - ключ УКЭП). Проще говоря, банк сможет идентифицировать клиента через систему "Банк-клиент" и при наличии электронной цифровой подписи передать его данные и необходимые документы в налоговую службу.
Вторая цель - усовершенствование и расширение дистанционного применения электронной цифровой подписи. Выступающий в качестве заявителя при государственной регистрации владелец квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи получает возможность его дистанционного применения.
Реалиями сегодняшнего дня является увеличение количества платежей через удаленные каналы, мобильные приложения. Поэтому банки стараются идти в ногу со временем, улучшая условия обслуживания клиентов и используя новейшие технологии.
Проводимый эксперимент должен решить три задачи:

• создание специализированной автоматизированной системы;
• определение технических возможностей ее использования;
• определение финансовой эффективности и удобства применения для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей технологии автоматизированной системы.

Срок проведения эксперимента - с 1 ноября 2016 г. по 1 января 2018 г.
Постановлением N 1104 определен перечень мероприятий, подлежащих реализации федеральными министерствами и ведомствами. В качестве основных участников эксперимента от банковской системы определены Сбербанк России и банк "ВТБ".

Основания выбора банка для удаленной регистрации

При рассмотрении на заседании Кабинета министров вопроса о проведении эксперимента было отмечено, что в нем могут принять участие клиенты упомянутых банков, у которых уже сложились с ними клиентские взаимоотношения. Банк как никто другой знает своего клиента. При открытии счета банк запрашивает документы, идентифицирующие клиента в установленном законодательством порядке, проверяет их оформление, полноту представленных сведений и их достоверность. В ходе сотрудничества банк видит денежные потоки клиента, может определить, в частности, род его занятий.
В общем же порядке, как известно, регистрация юридического лица при его создании, реорганизации и ликвидации, а также государственная регистрация физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей осуществляются через уполномоченные налоговые инспекции.
При осуществлении регистрации сотрудники ИФНС руководствуются:

• нормами НК РФ;
• положениями Федеральных законов:

• от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей";
• от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг";

• требованиями Административного регламента предоставления ФНС России государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утв. Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н, далее - Регламент).

Необходимые для регистрации документы заявитель вправе представить в налоговую инспекцию по собственной инициативе. Документы, которые находятся в распоряжении государственных органов и иных органов, участвующих в предоставлении государственной услуги по государственной регистрации юрлица или предпринимателя (например, ПФР, МВД, органов Федерального казначейства и др.), налоговая инспекция запрашивает по каналам системы межведомственного электронного взаимодействия. Межведомственный запрос формируется и направляется в форме электронного документа, подписанного УКЭП.
Согласно п. 78 Регламента специалист, ответственный за рассмотрение представленных в инспекцию документов, осуществляет их проверку на предмет наличия (отсутствия) оснований для отказа в предоставлении государственной услуги. Перечень оснований для отказа предусмотрен п. 50 Регламента.
Регистрация юридических лиц носит заявительный характер. При этом регистрирующая налоговая инспекция не вправе проводить правовую экспертизу поданных на регистрацию документов.
Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующую ИФНС, установлены Приложением N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств". Утвержденные этим документом формы и Требования по своей сути носят технический регламентный характер. Но нарушение порядка заполнения установленных форм документов по существу приравнивается к их непредставлению. А это значит, что при наличии недочетов в составе документов и их оформлении регистрирующая ИФНС откажет в регистрации.
Если все необходимые документы поданы, оснований для отказа в регистрации нет, ИФНС обязана в пятидневный срок со дня получения документов зарегистрировать юридическое лицо (индивидуального предпринимателя, КФХ).
Теперь же в рамках эксперимента клиент может через банк зарегистрировать свой статус в качестве индивидуального предпринимателя или общества с ограниченной ответственностью, в котором 100% уставного капитала, общества принадлежит одному лицу. Все заботы о необходимых для регистрации документах возьмет на себя банк.

Рекомендации банкам

Развитие технологий электронных регистраций и платежей, "безбумажного" документооборота имеет как плюсы, так и минусы. Положительные моменты мы уже отметили - это в первую очередь удобство и быстрота. Головная же боль от использования этих технологий связана с тем, что информационное пространство требует серьезной защиты от угроз и нежелательного воздействия. Объектами угроз могут быть как граждане, так и бизнес, и государство. Для граждан угрозу представляет, например, утечка и обнародование личной информации, мошенничество в сфере услуг интернет-банкинга. Для бизнеса - хакерские атаки на сайты компаний, утечка информации, содержащей коммерческую тайну, изъятие средств с банковских счетов. Для государства угрозу представляют атаки на объекты, которые управляются с помощью информационно-коммуникационных технологий, и на критически важную инфраструктуру, использование Интернета в криминальных целях.
Противоправное вмешательство в работу компьютеров и компьютерных программ, серьезные сбои локальных сетей могут парализовать как деятельность банка, так и работу его клиентов, привести к немалому материальному ущербу и значительным убыткам.
Поэтому Правительство РФ в комментируемом Постановлении N 1104 рекомендовало участникам эксперимента (Сбербанку и банку "ВТБ") осуществить следующие меры.
Во-первых, разработать модель угроз информационной безопасности специализированной автоматизированной системы. Такая модель должна включать в себя разделы, направленные на предупреждение возникновения рисков легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма. В части информационной безопасности такую модель угроз банки должны согласовать с ФСБ России, а в части рисков легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма - с Банком России и Росфинмониторингом.
Для разработки модели угроз банкам отведен трехмесячный срок.
На основе разработанной модели угроз ФСБ России (по согласованию с Минкомсвязи и Банком России) в течение четырех месяцев должна утвердить временные (на период эксперимента) требования:

• к средствам и порядку хранения ключей УКЭП, используемых дистанционно их владельцами, в целях автоматизированного создания аккредитованным удостоверяющим центром УКЭП таких владельцев;
• к средствам и порядку дистанционной идентификации (аутентификации) владельцев квалифицированных сертификатов ключа, по поручению которых аккредитованный удостоверяющий центр осуществляет автоматизированное создание и проверку УКЭП таких владельцев;
• к средствам и порядку защиты информации, передаваемой по каналу дистанционного взаимодействия между владельцами ключа и аккредитованным удостоверяющим центром, осуществляющим автоматизированное создание и проверку УКЭП таких владельцев;
• к средствам и порядку доказательства неотказуемости владельцев ключа от поручения на автоматизированное создание аккредитованным удостоверяющим центром УКЭП таких владельцев;
• к средствам и порядку автоматизированного создания УКЭП, используемым аккредитованным удостоверяющим центром в целях создания УКЭП владельцев ключа по их поручению, полученному дистанционно.

В течение трех месяцев после утверждения перечисленных требований банки должны будут разработать финансовую модель и бизнес-модели направления электронных документов для государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также открытия им счетов в кредитных организациях посредством использования автоматизированной системы.
Еще год отводится банкам непосредственно на создание автоматизированной системы в соответствии с утвержденными ФСБ временными требованиями, а также на ее эксплуатацию в полном соответствии с технической и эксплуатационной документацией.
Пункт 7 Постановления содержит поручения и для ФНС России.
При получении направленных в рамках эксперимента электронных документов налоговая служба должна в соответствии с законом обеспечить оказание государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. А банки - участники эксперимента на основании полученных в рамках действия автоматизированной системы документов должны открывать банковские счета юридическим лицам в форме обществ с ограниченной ответственностью с единственным участником, а также индивидуальным предпринимателям.
После завершения эксперимента должна быть проведена оценка его результатов с представлением доклада Правительству РФ. Если эксперимент будет признан удавшимся, его распространят на другие банки по всей территории РФ.

Эксперимент и рейтинг инвестиционного климата

Проведение эксперимента должно улучшить показатели по рейтингу инвестиционного климата, в том числе и по рейтингу Всемирного банка.
Рейтинг Всемирного банка традиционно включает в себя 189 стран и оценивает удобство и легкость ведения бизнеса. Оценка учитывает множество факторов, такие как быстрота регистрации предприятий, доступ к электроснабжению, уровень налоговой нагрузки и пр. По состоянию на июнь 2016 г. по показателю легкости ведения бизнеса Россия поднялась на 40-е место (http://russian.doingbusiness.org/rankings). По направлению "Создание предприятий" Россия заняла 26-ю строчку.