Несмотря на разнообразие платежных продуктов и интерфейсов, принципы построения систем электронных денег являются универсальными. Причина состоит в том, что суть платежа в любой форме - перевод средств от плательщика к получателю. В дополнение к этому вариативность ограничена законодательными актами, устанавливающими четкие рамки института электронных денежных средств, выход за которые невозможен. Рассмотрим ключевые узловые моменты деятельности систем электронных денег, которые универсальны для большинства компаний, действующих в отрасли.
Как уже говорилось, определение электронных денежных средств (ЭДС) в российском законодательстве появилось только после принятия Закона о НПС в 2011 г. Институт ЭДС стал производным от уже существовавших финансовых операций, в частности перевода денежных средств без открытия банковского счета. Подобное решение не является идеальным, так как приводит к неясностям в толковании ряда юридических институтов, установленных законодательством. В частности, в отсутствие счета клиенту предоставляется электронное средство платежа, которое является только лишь средством передачи распоряжений о переводе ЭДС. В то же время "транзитное" положение денежных средств у оператора электронных денег никак не регламентируется. В результате законодательство устанавливает компромиссную, но отнюдь не идеальную конструкцию перевода электронных денег.
Пространное определение электронных денежных средств, закрепленное в Законе о НПС, можно свести к трем ключевым элементам:
- переводы электронных денег, в сущности, представляют собой переводы без открытия банковского счета. Это означает, что Законом не предусмотрена специальная эмиссия электронных денег, отсутствуют предпосылки к созданию частной валюты;
- непосредственно от перевода без открытия счета электронные деньги отличает наличие транзитного состояния - в тот момент, когда клиент передал кредитной организации денежные средства, но по назначению они пока не отправлены. При этом время нахождения средств в "транзитном" состоянии Законом не регламентируется. Это также ведет к возникновению безусловного права потребителя получить свои деньги обратно;
- перевод электронных денежных средств осуществляется исключительно с использованием электронного средства платежа (ЭСП) - ЭСП является новым для российского законодательства термином и представляет собой институт, охватывающий широчайший спектр явлений: от электронных носителей информации до информационно-коммуникационных технологий. Фактически ЭСП включает в себя не только платежные карты, но и любой иной способ передачи распоряжений о переводе (например, электронный кошелек). В литературе уже поднимался вопрос о том, можно ли считать интерфейс кошелька электронным средством платежа. Мы полагаем, что ответить на этот вопрос можно только отрицательно, так как интерфейс есть способ доступа к электронному средству платежа. В обратном случае кредитная организация была бы вынуждена предоставлять клиенту сразу несколько ЭСП - по одному для мобильного телефона, web-интерфейса, мобильного приложения и пр.
Примечание. Пункт 19 ст. 3: электронное средство платежа - средство и (или) способ, позволяющие клиенту оператора по переводу денежных средств составлять, удостоверять и передавать распоряжения в целях осуществления перевода денежных средств в рамках применяемых форм безналичных расчетов с использованием информационно-коммуникационных технологий, электронных носителей информации, в том числе платежных карт, а также иных технических устройств.
Отсутствие хотя бы одного из данных элементов говорит об отсутствии в юридической схеме места для электронных денежных средств.
Исходя из правовой сущности перевода ЭДС можно выделить несколько ключевых этапов "жизни" электронных денег:
- предоставление электронного средства платежа;
- предоставление клиентом оператору ЭДС денежных средств;
- перевод электронных денежных средств;
- получение остатка электронных денежных средств.
Предоставление электронного средства платежа
В большинстве случаев присоединение клиента к договору с оператором электронных денежных средств осуществляется путем акцепта оферты, так как эта процедура может быть проведена удаленно. На момент написания данной книги российское законодательство не предусматривало возможность отказа в заключении договора с клиентом. Статья 435 ГК РФ указывает, что оферта является предложением, которое достаточно определенно и выражает намерение сделавшего предложение считать себя заключившим договором с адресатом, которым будет принято предложение. Так как заключение предполагается со всеми, кто отзовется, такая оферта является публичной (ст. 437 ГК РФ). Следует отметить, что фактическая обязанность заключать договор с клиентом может, однако, негативно влиять на возможность оператора электронных денег контролировать собственные риски, например не позволяя отказывать тем лицам, которые уже неоднократно нарушали подобный договор ранее.
Условия расторжения договора законом прямо не предусмотрены. В связи с этим операторы теоретически могут включать в условия оферты возможность одностороннего расторжения договора в ряде оговоренных случаев (например, если в течение длительного времени не совершаются операции). Тем не менее такое расторжение обязательно должно сопровождаться процедурой возврата остатка средств (если он имеется) клиенту.
При открытии кошелька от клиента - физического лица, как правило, требуется указание номера мобильного телефона, адреса электронной почты, а также ряда факультативных сведений - имени, адреса. Обычной процедурой является авторизация электронной почты и мобильного телефона путем ввода кодов, полученных в письме и SMS-сообщении соответственно.
Для юридических лиц процедура является более сложной, так как требуется проведение идентификации юридического лица, а также (при наличии) его представителя. Договор о предоставлении корпоративного электронного средства платежа заключается в письменной форме.
Электронный кошелек является функциональным с момента его открытия. Хотя в большинстве случаев его баланс равен нулю, в некоторых случаях это не так. Подобная ситуация возникает при совершении безадресных переводов, например по номеру мобильного телефона: клиент получает SMS-сообщение с уведомлением о поступившем в его адрес переводе, но чтобы получить возможность распоряжаться средствами, требуется открытие кошелька. В таком случае баланс уже учитывает поступивший перевод.
Пополнение электронных кошельков
Несмотря на существование многочисленных способов пополнить электронный кошелек (через терминалы, офисы продаж, со счета мобильного телефона, с банковской карты, платежным поручением и т.д.), с формальной точки зрения все они реализованы примерно по одному сценарию. Согласно Закону о НПС категориально выделяются следующие способы предоставления клиентом денежных средств оператору ЭДС: с использованием своего банковского счета, без использования банковского счета.
Клиенты - физические лица могут предоставлять средства обоими способами, клиенты - юридические лица - только с использованием своего банковского счета (ч. 2 и 3 ст. 7 Закона N 161-ФЗ). Так как при осуществлении переводов без открытия банковского счета на сумму, не превышающую 15 тыс. руб., идентификация клиентов может не проводиться, возможно пополнение кошельков также и третьими лицами.
На наш взгляд, для понимания практической деятельности важно разделять непосредственно безналичный перевод и информацию о переводе. В абсолютном большинстве случаев баланс кошелька пополняется мгновенно: благодаря налаженному между участниками платежной экосистемы - операторами по приему платежей, системами денежных переводов, агентами, субагентами и кредитными организациями - информация о поступившем платеже достигает оператора электронных денег в считанные минуты. В то же время на счет оператора денежные средства поступают только в течение периода, достигающего нескольких дней. В случаях же крайне нераспространенного пополнения кошелька обычным платежным поручением оператор узнает о поступившем переводе только в момент поступления средств на его счет.
Поступившие средства учитываются кредитной организацией на счете 40903 "Средства для расчетов с чеками, предоплаченными картами и осуществления переводов электронных денежных средств с использованием электронного средства платежа". Для каждого клиента не производится открытие отдельного счета, аналитический учет обеспечивается по каждому договору с клиентом.
Вместе с тем Законом устанавливаются и случаи, когда кредитной организации запрещено осуществлять увеличение остатка электронных денежных средств, в частности если будут превышены лимиты, установленные для различных типов электронных средств платежа. Законодателем, однако, оказались не до конца продуманы случаи, когда отказать клиенту в момент приема от него средств невозможно - как раз тогда, когда перевод и информация о переводе передаются неодновременно. Например, в офисе банка обязаны принять распоряжение клиента о переводе и просто не могут знать, какая сумма у него на данный момент на кошельке. Оператор электронных денег в данном случае оказывается в сложной ситуации - с одной стороны, отправить деньги обратно (если они переведены без открытия счета) не представляется возможным, в то же время нельзя и увеличить остаток ЭДС клиента. Согласно разъяснениям Банка России поступившие таким способом средства могут направляться на счет электронного кошелька клиента, как только для этого появится возможность, а до того помещаться в очередь платежей (распоряжаться в это время клиент ими не может).
Формально ничем не отличается и пополнение кошелька с использованием средств на счете мобильного телефона. Согласно Закону оператор связи может заключить с оператором электронных денежных средств договор, по условиям которого увеличение остатка ЭДС может осуществляться за счет средств, являющихся авансом за услуги связи.
Наконец, увеличение остатка электронных денежных средств может быть обусловлено и возвратом товара (отказом от услуги или работы). К сожалению, первоначальные формулировки Закона о НПС не предусматривали возможности возврата электронных денег на неперсонифицированный кошелек клиента путем перевода от юридического лица. Не могут предоставить клиентам средства и операторы электронных денег. Последнее не только закрывает возможность для реализации маркетинговых программ поощрения, но также создает фактически неразрешимую проблему овердрафтов, которые могут возникать как при изменении курсов валют, так и в результате совершении операций, не требующих предварительной авторизации.
Переводы электронных денег
Вторым этапом "жизни" электронных денег является их перевод по назначению. Так как электронные кошельки являются фактически сугубо платежным сервисом, абсолютное большинство операций составляет оплата товаров и услуг. Вместе с тем популярностью пользуются и переводы между физическими лицами, среди которых можно выделить несколько способов:
- между электронными кошельками. Этот вариант является самым простым как с точки зрения учета в кредитной организации, так и процедурно. Фактически безналичного движения денежных средств не происходит, а в рамках учетной политики дебетуется баланс отправителя перевода, кредитуется получателя. Законом о НПС предусмотрено также, что получатель и отправитель могут быть клиентами различных операторов электронных денежных средств. Тем не менее на момент написания данной главы подобное положение было нацелено на неопределенное будущее, когда будет достигнута достаточная технологическая унифицированность систем. К 2013 г. осуществить платеж из одной системы в другую возможно только при наличии специального соглашения между ними или через механизм "обменных пунктов";
- безадресные. Большинство операторов электронных денег позволяют совершать так называемые безадресные переводы, когда известен только мобильный телефон или электронная почта получателя. При этом если у последнего нет кошелька, он открывается автоматически - при обращении за переведенными средствами;
- через системы денежных переводов - в этом случае происходит фактически вывод денег, так как они отправляются поставщику услуги, а далее - получателю.
Также и платежи могут осуществляться несколькими способами:
- переводом на электронный кошелек магазина. Несмотря на то что на первый взгляд подобный способ оплаты является самым очевидным, он не является самым распространенным. Открытие собственного кошелька актуально в первую очередь для небольших магазинов и провайдеров услуг. В течение долгого периода времени это также было непопулярно и в связи с правовой неопределенностью систем электронных денег. С принятием Закона о НПС открывать корпоративные электронные средства платежа получили право не только юридические лица, но и индивидуальные предприниматели, нотариусы, занимающиеся частной практикой, и адвокаты, учредившие адвокатский кабинет;
- переводом в адрес магазина или провайдера услуг, заключивших с оператором электронных денежных средств договор о приеме платежей. Осуществление платежа в таком случае очень напоминает процедуру пополнения кошелька, выполняемую наоборот. Клиент выбирает магазин или провайдера, указывает необходимую информацию (номер пополняемого счета мобильного телефона, номер договора и т.п.), подтверждает совершение платежа. Далее оператор ЭДС передает информацию о платеже получателю, и потребитель (если это применимо) может получить товар или услугу в течение нескольких минут. Непосредственно безналичный перевод в сумме всех поступивших платежей на свой расчетный счет магазин (провайдер) получит только в конце установленного договором с оператором срока. Налаживание информационного взаимодействия без открытия кошелька - разумный шаг для крупных компаний. Это не только позволяет мгновенно получать информацию о платежах, но также не накладывает ограничений, связанных с корпоративным электронным средством платежа (в частности, необходимость переводить сумму, превышающую 100 тыс. руб., на счет юридического лица в конце рабочего дня оператора);
- переводом средств на произвольный банковский счет магазина или провайдера услуг (см. "Получение остатка электронных денежных средств"). Данная операция, как и предыдущая, формально осуществляется путем возврата остатка на банковский счет. Тем не менее в отсутствие информационного взаимодействия с оператором электронных денег получатель узнает о платеже только в момент поступления средств на его счет;
- на практике могут встречаться случаи, когда оплата товара или услуги происходит путем пополнения электронного кошелька продавца - физического лица. Подобный вариант может быть актуален для онлайн-аукционов, где продажа товаров не связана с предпринимательской деятельностью. В то же время оплата покупки пополнением кошелька в случаях, когда получатель средств осуществляет коммерческую деятельность, является с точки зрения федерального законодательства недопустимой, так как в таком случае им должно использоваться корпоративное электронное средство платежа.
Операторы электронных денег также внедряют дополнительные услуги, упрощающие возможности по совершению платежей. Одной из них является выставление счетов непосредственно в интерфейс электронного кошелька. Так, клиент выбирает необходимый товар или услугу на сайте продавца (провайдера), указывает реквизиты кошелька и позднее может просмотреть и оплатить счета, появившиеся в интерфейсе электронного средства платежа.
Из-за фрагментированности охвата магазинов системами электронных денег на первом этапе их развития среди клиентов были популярны сервисы обмена ЭД одной системы на ЭД другой. Потребители выбирали системы, пополнение кошельков в которых было удобнее и дешевле, а потом переводили средства в те, где можно оплатить необходимые товары и услуги. К 2010 г. популярность подобных обменных сервисов резко снизилась, а операторы стали отдавать предпочтение двусторонним соглашениям по связыванию кошельков.
Получение остатка электронных денежных средств
Несмотря на то что главной функцией систем электронных денег является предоставление возможности совершать мгновенные удаленные платежи, у клиентов может появиться необходимость получить или вывести денежные средства. Закон о НПС предусматривает возможность получения остатка (или его части) электронных денежных средств. Владельцы персонифицированных электронных средств платежа могут получить деньги в наличной и безналичной форме (на банковский счет или без открытия банковского счета), владельцы неперсонифицированных электронных средств - только переводом на банковский счет, владельцы корпоративных электронных средств - только на банковский счет клиента. Возможность вывода клиентом - физическим лицом средств на произвольный банковский счет фактически используется не только для получения остатка электронных денег, но и для оплаты товаров и услуг - электронные деньги просто переводятся на банковский счет магазина (провайдера услуг).
Долгое время основным способом вывода электронных денег было получение денег через систему денежных переводов. Фактически клиент отправлял перевод сам себе и получал деньги в офисе кредитной организации. Аналогичным образом работал вывод почтовым переводом. С появлением гибридных платежных продуктов и активизацией сотрудничества с банками системы электронных денег внедрили новые способы вывода:
- вывод на произвольную банковскую карту систем VISA или MasterCard;
- вывод на карту, привязанную к электронному кошельку;
- снятие наличных в банкоматах с использованием кобрендинговой карты системы электронных денег.
Получение остатка электронных денег, таким образом, на практике стало значительно более важным, чем обычный вывод средств. Подобная операция все чаще становится шлюзом для совершения переводов и платежей, а также для реализации функционала, ранее недоступного для клиентов систем электронных денег.
Мы описали наиболее актуальные принципы функционирования систем электронных денег, которые являются общими для большинства подобных сервисов. Тем не менее они не являются статичными и неизменными. Несмотря на то что принятое в российском законодательстве определение электронных денег является производным от понятия переводов денежных средств без открытия банковского счета, расчеты с их использованием характеризуются целым рядом нюансов. В таких условиях и перед платежными системами, и перед регуляторами встает непростая задача. С одной стороны, в основу регулирования должны быть положены вопросы защиты прав потребителей и финансовой устойчивости. При этом неотъемлемым условием успешной эволюции рынка является постоянное внедрение инновационных решений, расширение функционала платежных инструментов и повышение защищенности безналичных расчетов. Все это делает электронные платежи крайне динамичной отраслью, представляющей значительный интерес как для текущего анализа, так и для моделирования направлений ее эволюции. В связи с этим значительное влияние на модификацию и трансформацию описанных нами принципов будут оказывать как технический прогресс, так и изменения нормативной базы - и этот фактор нельзя не учитывать при дальнейшем изучении развития систем электронных денег.
К оглавлению энциклопедии "Платежные карты"
